Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest czynnością prawną prowadzącą do utworzenia spółki kapitałowej posiadającej osobowość prawną. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa.
Treść umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać w szczególności:
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- wysokość kapitału zakładowego,
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Umowa może zawierać również dodatkowe postanowienia regulujące zasady funkcjonowania spółki i prawa wspólników, w granicach określonych przepisami prawa.
Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5.000 zł, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.
Dokumenty do sporządzenia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Do sporządzenia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością potrzebne są w szczególności:
- dane wspólników oraz dokumenty tożsamości osób fizycznych,
- w przypadku wspólnika będącego osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną – dokumenty potwierdzające jej istnienie oraz zasady reprezentacji,
- informacje dotyczące firmy, siedziby i przedmiotu działalności spółki,
- informacje dotyczące wysokości kapitału zakładowego oraz liczby i wartości nominalnej udziałów obejmowanych przez wspólników,
- informacje dotyczące sposobu reprezentacji spółki,
- inne dokumenty wymagane w zależności od statusu wspólników oraz treści umowy.
W przypadku gdy wkłady do spółki mają być wnoszone w formie niepieniężnej, konieczne jest odpowiednie określenie przedmiotu wkładu oraz zasad jego wniesienia.
Czynności związane z zawarciem umowy spółki z o.o.
Po zawarciu umowy spółki konieczne jest dokonanie dalszych czynności związanych z jej utworzeniem, w szczególności wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, ustanowienie organów spółki, jeżeli jest wymagane, oraz złożenie wniosku o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Notariusz sporządzający umowę spółki wyjaśnia stronom skutki prawne dokonywanej czynności oraz może sporządzić również inne akty notarialne związane z organizacją i funkcjonowaniem spółki.
Koszty związane z zawarciem umowy spółki z o.o. u notariusza
Na koszty związane z zawarciem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą składać się w szczególności:
- wynagrodzenie notariusza za sporządzenie aktu notarialnego,
- podatek od czynności cywilnoprawnych,
- podatek VAT od wynagrodzenia notariusza,
- koszty wypisów aktu notarialnego.
Wysokość wynagrodzenia notariusza zależy od rodzaju i zakresu dokonywanej czynności oraz wartości kapitału zakładowego, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów dotyczących maksymalnych stawek taksy notarialnej.
